法人人格否认制度法律依据(法人人格否认制度法条是哪些)

《公司法》第二十条第三款规定:

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

这是公司法人人格否认的法律依据。《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法[2019]254号)(下称:《九民纪要》)第10点至第13点对公司人格否认的适用提出了指导性意见。

一、公司人格否认的处理原则

《九民纪要》对适用公司人格否认明确了总的处理原则:

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下,才能适用。损害债权人利益,主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则,例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人,不当然适用于涉及该公司的其他诉讼,不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼,已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为,实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

二、常见滥用行为的认定

《九民纪要》第10点至第12点分别对人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等三种滥用行为提供了认定标准。

(一)人格混同

人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在出现人格混同的情况下,往往同时出现业务混同、人员混同、住所混同等情况。法院在审理案件时,关键是审查是否人格混同,其他方面混同只是人格混同的补强。

在认定是否构成人格混同时,第10点以列举方式提供了须综合考虑的六种情形:

(1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;

(2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;

(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;

(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;

(5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;

(6)人格混同的其他情形。

(二)过度支配与控制

《九民纪要》第11点列举了股东过度支配与控制的常见情形:

(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;

(2)母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的;

(3)先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的;

(4)先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的;

(5)过度支配与控制的其他情形。

此外,该点第二款规定:

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司,滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营,甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任。

笔者认为,该条款对《公司法》第二十条第三款的扩张适用提供了审判参考。《公司法》第二十条第三款规定的公司人格否认为顺向否认,即股东为公司的负债承担连带责任。顺向否认是最典型的否认模式,但在司法实践中,也存在逆向否认和横向否认。逆向否认,是指公司对股东的债权承担连带责任;横向否认,是指公司的债权人要求该公司的关联公司承担连带责任的情形。《九民纪要》第11点第二款“可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任”的规定实质上是对逆向否认和横向否认的认可。

(三)资本显著不足

资本显著不足,是指公司设立后在经营的过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配(《九民纪要》第12点)。

笔者认为,在注册资本认缴制的环境下,对“资本显著不足”的认定存在较大难度,因此,《九民纪要》中亦特别强调:

由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分,因此在适用时要十分谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断。

三、司法判例

指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

该判例是典型的“横向否认”案例,即公司的债权人要求该公司的关联公司承担连带责任。

【案情简介】

徐工集团诉川交工贸公司拖欠货款,并将川交机械公司、瑞路公司以及三个公司的实际控制人、股东等个人列为共同被告,要求其共同承担连带责任。经法院审查,认为三个公司存在人员混同、业务混同、财务混同情况,构成人格混同。

【裁判理由】

三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

【案例思考】

该判例形成于2011年,即在《九民纪要》出台前已经对“横向否认”的情形作出认可。需要注意的,该判例相较于同属“横向否认”情形的公报案例(公报案例:中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷二审案),本案并未引用民法通则中的诚实信用原则,而是直接“参照《公司法》第二十条第三款的规定”进行适用,其扩张适用的情况已为最高法认可,在《九民纪要》中,更是对此类情形的审判提供了明确的指导意见。

此外,在本案中,一审法院并未支持三个关联公司的实际控制人承担连带责任,由于徐工集团和三个公司在二审中均未就此项判决提出上述,因此,二审未审查该事项,略有遗憾。

笔者认为,“横向否认”与“顺向否认”不存在冲突,本案中未让实际控制人及三个公司股东承担连带责任的主要原因在于未能举证证明股东与公司之间存在人格混同。

公司法人人格否认制度是公司法人独立制度的例外情况,对公司人格否认应当审慎适用,且仅个案适用,而非持续、完全地否定公司法人独立。

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