公司决议和股东会决议的区别(股东决定和股东会决议的区别)

股东决议现指:私营责任有限公司(自然人独资)公司的股东决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人,所以不设股东会,因此关于公司的决议要称作股东决议。那么,公司股东表决的决定具有法律效力吗,什么情况下股东决议无效?

网友咨询:我公司是由a和b两家公司共同出资开办的,现a公司出了一份我公司的股东会议决议,意思是对我公司不具有控制,并且a和b公司均已盖章,想了解股东会议决议的法律效力是怎样的?

公司决议和股东会决议的区别(股东决定和股东会决议的区别)

贵州舸林律师事务所律师解答:

公司法股东决定具有法律效力。有效的股东会决议按照其效力是否存在瑕疵,分为可撤销的股东会决议和不可撤销的股东会决议。即股东会决议的效力实际有四种情况:不成立、成立但无效、成立但可撤销、成立且有效。

《公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”《公司法解释四》第一条规定:“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。”

根据上述规定,公司股东、董事、监事等均可以起诉请求确认股东会决议无效,而不是仅限于股东。判断谁能作为股东会决议无效诉讼的原告时,一个最重要的标准是必须是决议内容的利害关系人,如股东、董事、监事、高管等。起诉请求法院宣告决议无效的诉讼时效法律并未进行规定,意味着起诉决议无效并无诉讼时效限制。

【法律依据】

《公司法》第二十二条规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

贵州舸林律师事务所律师解析:

公司股东会决议的效力分为如下种类:

1、按照是否形成合意(即区分股东会决议是否成立),分为成立和不成立两类;

2、成立的股东会决议按照是否生效,区分为有效和无效两类;

3、有效的股东会决议按照其效力是否存在瑕疵,分为可撤销的股东会决议和不可撤销的股东会决议。即股东会决议的效力实际有四种情况:不成立、成立但无效、成立但可撤销、成立且有效。

根据上述分类,司法实践中,关于股东会决议的效力产生的争议主要包括三类:股东会决议是否成立、股东会决议是否无效、股东会决议是否可撤销。

《公司法》第二十二条规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》第三条规定,原告以公司法第二十二条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。所以,当股东发现被伪造签名的股东会决议存在时,应当在法定期间内提起诉讼,以维护自己的权益。

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