有限公司股权转让协议文本(公司股权转让协议文本电子版)

听赫律师说:在与公司纠纷相关的诉讼中,很多纠纷都是围绕着股权转让展开的,股权转让则是从股权转让合同的履行发生争议的。那如何恰当理解、定位股权转让合同的履行呢?

在实务中,大部分股权合同中都只是简单的约定:什么时候配合变更工商登记;什么时候支付股权转让金等。举例说:A公司是老王开的,占股95%,老王想转型到别的领域,和小李多次谈判后商定:A公司70%的股权转让给小李;股权转让款700万。那老王和小李之间的股权转让合同该如何约定?重点需要关注哪些问题呢?

实务中,个人建议约定的范围应当包括:(1)公司的营业执照、公章、财务章的移交;(2)公司内部其他股东优先权的放弃决议、股东名册的变更;(3)公司现有债权、债务清册的汇总明确;(4)如果是环保工程、技术公司,则会涉及技术专利的转让、代理等问题;(5)工商变更登记。

从合同法的角度来看:老王的主要履行义务是对该公司经营权、管理权的移交;小李的主要履行义务是付款义务,反而工商登记变更是属于股权转让合同的随附义务。从公司法的角度来看:老王的义务就是将公司的经营权、管理权交给小李;办理工商登记变更是“公司”这个法人的义务,不是老王的义务。小李应当要求公司履行给他办理变更登记的义务,老王只有协助配合的义务,如果在这个过程受阻,根据具体情况,小李可以起诉公司或者公司和老王。

上述判断的依据分别是公司法第73条、公司法解释三的第21条、22条、23条。依据公司法——(1)小李想证明自己是公司的股东,应该起诉公司,把老王列为第三人;(2)小李想请法院裁决这个公司的股权归他所有,小李得先向法院提供他已经合法拿到这个公司股权的证据;(3)法院确认小李的股权归属之后,公司内部的出资证明书、股东名册以及办理工商变更登记等事宜,法院都会要求公司给小李办明白的。

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